近来，中科信息的并购项目获深交所受理。
重组方案显现，中科信息拟向中科唯实、中科仪、上海仝励及陈陵等32个股东发行股份及付出现金购买其持有的成都瑞拓科技股份有限公司100%股权，本次买卖作价为24509.61万元。其间，付出股份对价占比为70%，付出现金对价占比为30%。
(相关资料图)
一起，公司拟向不超越35名特定投资者非公开发行股份征集配套资金不超越17105.77万元，用于弥补上市公司活动资金、本次买卖的现金对价和本次买卖的税费及中介费用。
可是，标的公司在三年半内估值暴增4倍多，此次收买的增值率也高达405.32%，这是否合理？
01增值率405.32%
材料显现，标的公司瑞拓科技首要是为烟草制品职业客户供给物理检测仪器，其间心产品是用于卷烟滤棒及爆珠的物理目标的智能检测设备。客户群掩盖全国范围的卷烟厂、铝材厂和各级烟草质检站，包含江西中烟、广西中烟、贵州中烟、湖北中烟等卷烟材料厂。
需求指出的是，瑞拓科技的股东中科唯实、中科仪同为中科信息控股股东国科控股实践操控的公司，因而，本次买卖构成相关买卖。其间，国科控股经过中科唯实及中科仪算计能够操控瑞拓科技41.7%股份，为瑞拓科技的实践操控人。
2016年3月，瑞拓科技正式在新三板挂牌。
同年12月，瑞拓科技进行了一次增资，以每股3.5元的价格发行了156万股，征集资金546.15万元。
依据增资前夕出具的评价陈述，瑞拓科技彼时的评价值为4036.2万元，股本为1200万股，股价为3.36元/股。增资完结后，标的公司股本添加至1356万股，以3.5元/股来核算，全体估值为4746万元。
到2020年6月30日，瑞拓科技100%股权的评价成果为24509.61万元，其兼并口径所有者权益账面价值为4850.36万元，评价增值19659.25万元，增值率为405.32%。
这意味着，三年半的时间内，标的公司的估值添加了416.43%。值得一提的是，标的公司在2016年12月30日的所有者权益为3068.86万元，三年半仅添加了58.05%。
那么，瑞拓科技的运营成绩体现怎么？是否与其暴升的估值相匹配？
2017年-2019年，瑞拓科技的运营收入别离为2699.61万元、3378.72万元、6124.45万元，净利润别离完结818.94万元、991.19万元、1858.29万元。2020年1-9月，瑞拓科技的运营收入、净利润别离为4970.38万元、1661.1万元。
能够看出，标的公司的收入和净利润均添加快速，尤其是2019年，收入增速和净利润增速别离高达91.27%、87.48%。到了2020年前9个月，标的公司的体量乃至超越了同期的中科信息。
与此一起，瑞拓科技股东还在本次买卖中作出成绩许诺。2020年-2022年，瑞拓科技完结的扣非净利润别离不低于2050万元、2250万元、2500万元，若本次买卖在2020年12月31日前未能施行完结，则双方同意成绩许诺期变更为2021年-2023年，其间2023年的扣非净利润估计完结2625万元。
02依靠大客户
尽管成绩添加敏捷，但IPO日报发现，瑞拓科技存在必定的大客户依靠。
2018年-2019年以及2020年前9个月，瑞拓科技来自前五大客户的出售金额别离为1861.28万元、3362.47万元、4071.49万元，占总收入的比重别离为55.09%、54.95%、81.92%。
能够看出，至少有5成的收入来自前5大客户，到了2020年前9个月，这一份额乃至超越了80%。
关于前五大客户占比激增，公司表明，这首要系四川中烟部属的四川三联新迁场所，增配检测设备，在2020年1-9月收买了1732.08万元的检测设备及配件等所造成的。
公司还指出，现在，在我国烟草职业格式不变的情况下，估计短期内标的公司客户集中度仍将处于较高水平。公司现在存在对前五大客户的依靠危险，假如上述客户的产品需求量下滑或客户丢失，而公司又没有满足的新增客户弥补，营收将出现下滑。
此外，本次买卖中，公司拟征集配套资金不超越17105.77万元，其间50%是用于弥补上市公司活动资金。公司指出可将其用于日常运营出产需求，进步专业技能人员待遇水平，确保公司中心技能人员安定，拓宽公司事务范畴，增强公司整体竞争力。
可是，公司好像并不缺钱。到2020年9月30日，公司的资产负债率为29.51%，账面的现金及现金等价物余额为18217.92万元。一起，到2020年9月30日，公司的活动资产为6.95亿元、活动负债为2.5亿元，偿债压力较小。
?03遭“员工”频频减持
据IPO日报了解，中科信息归于软件和信息技能服务业，主运营务是以智能辨认及剖析技能为中心，为客户供给信息化解决方案(包含软件及硬件)及相关服务，现在首要应用在现场会议范畴、烟草范畴、印钞检测范畴、油气范畴、政府及其他范畴。
能够看出，中科信息在本次收买之前，就现已触及烟草事务。2020年半年报显现，烟草事务带来收入711.6万元，在中科信息总营收中占比为6.39%，并不是中科信息的中心事务。
与标的公司的成绩快速添加比较，中科信息的成绩反而呈现出停滞不前、乃至有所下滑的状况。
2017年-2019年，中科信息完结的运营收入别离为29069.43万元、34446.75万元、36441.33万元，净利润别离为4241.24万元、4628.87万元、3588.83万元。尽管运营收入继续上涨，可是公司2019年的净利润比2017年还低。
如以扣非后归母净利润来看，自2017年上市后，中科信息的扣非后归母净利润一向处于下滑态势。
2017年，上市公司完结的扣非后归母净利润3099.18万元，同比下降9.25%；2018年，公司的扣非后归母净利润为2987.08万元，同比下降3.62%；2019年，这一数据为2598.4万元，同比下滑13.01%，下滑起伏比前两年都大。
2020年成绩预告显现，上市公司2020年完结运营总收入44202.73万元，较上年同期添加21.30%；但归母净利润为3534.39万元，较上年同期仅添加0.16%。
公司对此解说称，公司运营收入继续添加，可是受新冠疫情以及市场竞争剧烈等要素影响，毛利率下降，导致归归于上市公司股东的净利润根本相等。
值得一提的是，作为上市公司的员工持股渠道，中科信息的二股东宇中咨询近年来频频减持。
2019年7月锁定时届满后不到半个月，宇中咨询就抛出初次减持方案，拟减持不超越公司3%的股份，并在当年9月至11月连续卖出了1.12%的股份。尔后，宇中咨询还在2020年6月、8月以及2021年2月屡次减持。
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